ARCHIWALNY TEMAT FORUM
[KH] Likwidacja spółki z o.o. - prosze o poradę
Mam prośbę o techniczną i praktyczna pomoc w sprawie likwidacji spółki z o.o. GosiaM, M52, Kolezanka oraz pozostałe osoby proszę o Wasze cenne uwagi i informację.
Dzisiaj otrzymałem pismo od prezesa - wspólnie z prawnikiem wymodzili pismo/zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. w połowie grudnia.
Porządek obrad:
1) Otwarcie zgromadzenia
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3) Przyjęcie porządku obrad w następujący sposób:
a) podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki
b) wolne wnioski
Adnotacja:
Bilans otwarcia Spółki za rok obrotowo 01.01.2015 - 12.12.2015 znajduje się do wglądu w siedzibie Spółki.
Dzisiaj otrzymałem pismo od prezesa - wspólnie z prawnikiem wymodzili pismo/zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. w połowie grudnia.
Porządek obrad:
1) Otwarcie zgromadzenia
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3) Przyjęcie porządku obrad w następujący sposób:
a) podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki
b) wolne wnioski
Adnotacja:
Bilans otwarcia Spółki za rok obrotowo 01.01.2015 - 12.12.2015 znajduje się do wglądu w siedzibie Spółki.
Komentarz 1:
| 2015-11-12 18:03:51
| 217.***.***.59
Na początku zgromadzenie miało być w styczniu - zaraz na początku - teraz ni w kij ni w oko przyszło poleconym zawiadomienie, że już w połowie grudnia.... Podobno Notariusz nie mógł przyjść na początku roku.
Komentarz 2:
| 2015-11-12 18:38:24
| 217.***.***.59
Zapomniałem dodać, że funkcję likwidatorów Spółki firma zamierza powierzyć członkom Zarządu Spółki.
Którzy mają dostawać za to wynagrodzenie. Z tego co słyszałem ma to być wstępnie Umowa o dzieło:) - tak prawnik doradził...
Którzy mają dostawać za to wynagrodzenie. Z tego co słyszałem ma to być wstępnie Umowa o dzieło:) - tak prawnik doradził...
Komentarz 3:
| 2015-11-13 09:38:11
| 46.***.***.134
No to jak chcą podjąć uchwałę o likwidacji, to raczej bilans zamknięcia a nie otwarcia. Na dzień poprzedzający likwidację spółki należy zrobić bilans zamknięcia, który przedkłada się do KRS. Ten bilans musi być zrobiony na dzień poprzedzający datę likwidacji spółki określonej w uchwale Walnego. A więc jeśli chcą zlikwidować spółkę 12.12.2015, to bilans zamknięcia musi być zrobiony na dzień 11.12.2015. I do ew. wglądu jest bilans zamknięcia a nie otwarcia. Na dzień otwarcia likwidacji robi się dopiero bilans otwarcia. A więc jeśli zrobią likwidację w trakcie grudnia, to będziesz miała do zrobienia w roku 2015 dwa bilanse, jeden na dzień poprzedzający dzień likwidacji i drugi na koniec roku.
Komentarz 4:
| 2015-11-13 09:54:41
| 217.***.***.59
No właśnie...czyli 2 Bilanse - masakra.
Na dzień rozpoczęcia likwidacji należy otworzyć księgi rachunkowe - w ciągu 15 dni od zaistnienia tego zdarzenia. Po otwarciu ksiąg rachunkowych przez spółkę z o.o. "w likwidacji" jest ona obowiązana składniki kapitału własnego połączyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o udziały własne. Wynika to z art. 36 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości.
Zastanawiam się tylko jak fizycznie dać Wspólnikom Bilans od 01.01.2015 - 11.12.2015 żeby już na posiedzeniu nadzwyczajnym mieli go do wglądu...przecież to nie jest 5 minut roboty.
Na dzień rozpoczęcia likwidacji należy otworzyć księgi rachunkowe - w ciągu 15 dni od zaistnienia tego zdarzenia. Po otwarciu ksiąg rachunkowych przez spółkę z o.o. "w likwidacji" jest ona obowiązana składniki kapitału własnego połączyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o udziały własne. Wynika to z art. 36 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości.
Zastanawiam się tylko jak fizycznie dać Wspólnikom Bilans od 01.01.2015 - 11.12.2015 żeby już na posiedzeniu nadzwyczajnym mieli go do wglądu...przecież to nie jest 5 minut roboty.
Komentarz 5:
| 2015-11-13 09:56:59
| 217.***.***.59
Po drugie pracownicy są na 3 miesięcznym okresie wypowiedzenia, których termin upływa 31.12.2015r...
Wypłaty za grudzień planujemy zrobić na koniec grudnia + zapłacić ZUS w grudniu. Wtedy w planie było zakończenie roku Bilansem + otworzyć księgi w nowym roku.
Jednak wiesz mamy 31.12 ... rozumiem, że nikt w tym dniu nie chce przyjść i Urzędować:/
Nie wiem jak z tego jeszcze wybrnąć, co ewentualnie wymusić u Prezesa żeby było łatwiej.
Wypłaty za grudzień planujemy zrobić na koniec grudnia + zapłacić ZUS w grudniu. Wtedy w planie było zakończenie roku Bilansem + otworzyć księgi w nowym roku.
Jednak wiesz mamy 31.12 ... rozumiem, że nikt w tym dniu nie chce przyjść i Urzędować:/
Nie wiem jak z tego jeszcze wybrnąć, co ewentualnie wymusić u Prezesa żeby było łatwiej.
Komentarz 6:
| 2015-11-13 09:59:32
| 217.***.***.59
A Np. teraz na posiedzeniu wspólników nie mogą podjąć decyzji o likwidacji Spółki z terminem na koniec roku? i że od 01.01.2015 firma znajduje się w likwidacji? ... nie no bez sensu chyba :/
Komentarz 7:
| 2015-11-13 10:08:16
| 217.***.***.59
W kom.6 : od 01.01.2016 miało być oczywiście.
Komentarz 8:
| 2015-11-13 12:35:11
| 46.***.***.134
Na zrobienie BZ masz 3 m-ce zgodnie z uor. Więc na posiedzenie nic im nie dać poza ew. wstępnym bilansem zamknięcia. Jeśli uchwały jeszcze nie podjęli to mogą ją podjąć w każdej chwili ze wskazaniem, że spółkę likwidują z dniem 01.01.2016 (a nie 31.12.2015) i wtedy BZ będzie na 31.12.2015. Sam fakt postawienia spółki w stan likwidacji nie oznacza, że z tym dniem zaprzestaje fizycznie działalności. W trakcie likwidacji będzie "spółka z o.o. w likwidacji" i nie zmienia to faktu, że również pracownicy mogą normalnie pracować aż do całkowitej fizycznej likwidacji spółki.
Komentarz 9:
| 2015-11-13 12:41:34
| 94.***.***.122
Sam proces likwidacji musi trwać min.6 m-cy
poza tym przeczytaj tak na początek art.270 do 290 KSH
jest tam o likwidacji i rozwiązaniu spółki
pewnie najwygodniej w uchwale zawrzeć datę rozpoczęcia likwidacji na 1.1.2016
poza tym przeczytaj tak na początek art.270 do 290 KSH
jest tam o likwidacji i rozwiązaniu spółki
pewnie najwygodniej w uchwale zawrzeć datę rozpoczęcia likwidacji na 1.1.2016
Komentarz 10:
| 2015-11-13 13:25:58
| 217.***.***.59
Dzięki za poradę, najbardziej zależało mi na Waszym zdaniu - pierwszy raz mam styczność z likwidacją.
Uchwały nie ma jeszcze, dopiero poszło wezwanie ze na 12.12 jest zwołane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i w tym dniu będzie też notariusz więc podejmą decyzję w sprawie likwidacji i postawienia spółki w stan likwidacji.
"W trakcie likwidacji będzie "spółka z o.o. w likwidacji" i nie zmienia to faktu, że również pracownicy mogą normalnie pracować aż do całkowitej fizycznej likwidacji spółki."
Tak tak to wiem, aczkolwiek pracownikom okres wypowiedzenia i tak upłynie w dniu 31.12.2015r. Zostaną tylko likwidatorzy czyli członkowie zarządu.
Męczyło mnie jak fizycznie zrobić im Bilans na 11.12 ...skoro jest masę rzeczy jeszcze niepodkańczanych. A uparli się, właśnie na ten dzień.
Uchwały nie ma jeszcze, dopiero poszło wezwanie ze na 12.12 jest zwołane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i w tym dniu będzie też notariusz więc podejmą decyzję w sprawie likwidacji i postawienia spółki w stan likwidacji.
"W trakcie likwidacji będzie "spółka z o.o. w likwidacji" i nie zmienia to faktu, że również pracownicy mogą normalnie pracować aż do całkowitej fizycznej likwidacji spółki."
Tak tak to wiem, aczkolwiek pracownikom okres wypowiedzenia i tak upłynie w dniu 31.12.2015r. Zostaną tylko likwidatorzy czyli członkowie zarządu.
Męczyło mnie jak fizycznie zrobić im Bilans na 11.12 ...skoro jest masę rzeczy jeszcze niepodkańczanych. A uparli się, właśnie na ten dzień.
Komentarz 11:
| 2015-11-13 13:26:15
| 217.***.***.59
"poza tym przeczytaj tak na początek art.270 do 290 KSH"
Zagłębie się Gosiu wieczorem w KSH - na razie wertuje artykuły odnośnie likwidacji sp. z o.o.:(
Zagłębie się Gosiu wieczorem w KSH - na razie wertuje artykuły odnośnie likwidacji sp. z o.o.:(
Komentarz 12:
| 2015-11-13 13:30:43
| 217.***.***.59
"Jeśli uchwały jeszcze nie podjęli to mogą ją podjąć w każdej chwili ze wskazaniem, że spółkę likwidują z dniem 01.01.2016 (a nie 31.12.2015)"
Czyli dobrze Cię zrozumiałem, że na "nadzwyczajnym" dajmy na to 12.12 na którym będzie notariusz. Zarząd podejmie decyzję, że dopiero z dniem 01.01.2016 likwidują spółkę?
Wtedy BZ robię za okres 2015-01-01 / 2015-12-31
a BO robię nie tak jak teraz od 12.12.2015, tylko od 01.01.2016? czyli też na 31.12.2015 bo ... (Ten bilans musi być zrobiony na dzień poprzedzający datę likwidacji spółki określonej w uchwale Walnego)?
Czyli dobrze Cię zrozumiałem, że na "nadzwyczajnym" dajmy na to 12.12 na którym będzie notariusz. Zarząd podejmie decyzję, że dopiero z dniem 01.01.2016 likwidują spółkę?
Wtedy BZ robię za okres 2015-01-01 / 2015-12-31
a BO robię nie tak jak teraz od 12.12.2015, tylko od 01.01.2016? czyli też na 31.12.2015 bo ... (Ten bilans musi być zrobiony na dzień poprzedzający datę likwidacji spółki określonej w uchwale Walnego)?
Komentarz 13:
| 2015-11-13 13:49:35
| 94.***.***.122
Najpierw zagłębij się w KSH , będzie łatwiej zroumiec art.w necie :))
Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Komentarz 14:
| 2015-11-13 13:51:20
| 94.***.***.122
Jak likwidacja od 1.1.2016 to masz BZ na 31.12.2015 i będzie jeden bilans
potem BO na 1.1.2016
potem BO na 1.1.2016
Komentarz 15:
| 2015-11-13 14:00:59
| 217.***.***.59
Kom.14
I tak by było najlepiej. Oto mi właśnie chodzi.
Czyli Gosiu (jeszcze przed zagłębieniem się moim w KSH), wg Ciebie tak się da zrobić na tym nadzwyczajnym 12.12, żeby : otwarcie likwidacji określić na nadzwyczajnym w dniu 12.12 przez wspólników od 01.01.2016?
Bo prawnik firmy mam takie wrażenie, nie jest tego pewny...
I tak by było najlepiej. Oto mi właśnie chodzi.
Czyli Gosiu (jeszcze przed zagłębieniem się moim w KSH), wg Ciebie tak się da zrobić na tym nadzwyczajnym 12.12, żeby : otwarcie likwidacji określić na nadzwyczajnym w dniu 12.12 przez wspólników od 01.01.2016?
Bo prawnik firmy mam takie wrażenie, nie jest tego pewny...
Komentarz 16:
| 2015-11-13 14:09:22
| 94.***.***.122
Nie jestem prawnikiem ale masz w art.274
" Otwarcie likwidacji następuje z dniem ...powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki"
może jak jest prawnikiem to niech ruszy d.. i to ustali :)) za coś kasę bierze
" Otwarcie likwidacji następuje z dniem ...powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki"
może jak jest prawnikiem to niech ruszy d.. i to ustali :)) za coś kasę bierze
Komentarz 17:
| 2015-11-13 14:14:39
| 217.***.***.59
" Otwarcie likwidacji następuje z dniem ...powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki"
No właśnie, ja tak samo ten artykuł zrozumiałem. M52 też w kom.8 tak zasugerował.
"może jak jest prawnikiem to niech ruszy d.. i to ustali :)) za coś kasę bierze"
Tez tak Gosiu myślę:)
--
Ja się tylko martwię o te Bilanse, żeby wszystko pięknie pokończyć i pozaczynać...:(
No właśnie, ja tak samo ten artykuł zrozumiałem. M52 też w kom.8 tak zasugerował.
"może jak jest prawnikiem to niech ruszy d.. i to ustali :)) za coś kasę bierze"
Tez tak Gosiu myślę:)
--
Ja się tylko martwię o te Bilanse, żeby wszystko pięknie pokończyć i pozaczynać...:(
Komentarz 18:
| 2015-11-13 14:39:20
| 217.***.***.59
Znalazłem artykuł :
"Wydaje się zatem, że w obowiązującym stanie prawnym podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z określeniem innej daty otwarcia likwidacji niż data powzięcia tej uchwały nie powoduje skutku ?odroczenia? otwarcia likwidacji. Bez względu na zapis określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały."
"Wydaje się zatem, że w obowiązującym stanie prawnym podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z określeniem innej daty otwarcia likwidacji niż data powzięcia tej uchwały nie powoduje skutku ?odroczenia? otwarcia likwidacji. Bez względu na zapis określający datę otwarcia likwidacji nastąpi ono z dniem powzięcia uchwały."
Komentarz 19:
| 2015-11-13 14:54:19
| 217.***.***.59
"Rozpoczęcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o rozwiązaniu spółki lub stwierdzeniu przez wspólników, iż zaistniała jedna z wymienionych w umowie spółki przyczyn rozwiązania spółki. Warto pamiętać, że uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Co ważne, wskazanie w uchwale momentu, od kiedy rozpocznie się likwidacja jest często popełnianym błędem, gdyż zgodnie z kodeksem spółek handlowych, likwidacja rozpoczyna się z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2) k.s.h.) i uchwała nie może wskazywać innego momentu rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o.. Rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego spółki może też rozpocząć się w dniu uprawomocnienia się orzeczenia sądowego o rozwiązaniu spółki przez sąd (art. 274 § 1 k.s.h.)."
Komentarz 20:
| 2015-11-13 15:39:35
| 79.***.***.11
Może i taj jest
to jest do uzgodnienia dla prawnika i prawnicze niuanse co tak na prawdę rozumieć co jest napisane w art.274 KSH
jeżeli faktycznie tak będzie to będziesz miała 2 bilanse za 2015
to jest do uzgodnienia dla prawnika i prawnicze niuanse co tak na prawdę rozumieć co jest napisane w art.274 KSH
jeżeli faktycznie tak będzie to będziesz miała 2 bilanse za 2015
Komentarz 21:
| 2015-11-14 11:31:20
| 217.***.***.59
GosiaM, mam jeszcze pytanie już skupiając się bardziej na aspektach księgowych, nie chciałbym być swoistym wybawcom, starającym się myśleć za wspólników i członków zarządu tj. likwidatorów.
Spraw księgowych jest na tyle dużo, że kwestię prawne - masz rację - pozostawmy prawnikowi...
--
Gosia, ty przeprowadzałaś może taką likwidację?
Spraw księgowych jest na tyle dużo, że kwestię prawne - masz rację - pozostawmy prawnikowi...
--
Gosia, ty przeprowadzałaś może taką likwidację?
Komentarz 22:
| 2015-11-14 11:39:38
| 217.***.***.59
Wiesz chodzi mi o wycenę aktywów :
"Wycena aktywów jednostki postawionej w stan likwidacji następuje po cenach sprzedaży netto, jednak nie wyższych od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Za cenę sprzedaży netto składnika aktywów uważa się możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży pomniejszoną o VAT i akcyzę oraz o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia. Cenę tę zmniejszają również koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży. "
Tak się teraz zastanawiam - tą wycenę ja mam robić? czy likwidatorzy.
Co mam siedzieć w necie i szukać wartości poszczególnych środków trwałych będących na stanie EŚT?
"Wycena aktywów jednostki postawionej w stan likwidacji następuje po cenach sprzedaży netto, jednak nie wyższych od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Za cenę sprzedaży netto składnika aktywów uważa się możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży pomniejszoną o VAT i akcyzę oraz o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia. Cenę tę zmniejszają również koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży. "
Tak się teraz zastanawiam - tą wycenę ja mam robić? czy likwidatorzy.
Co mam siedzieć w necie i szukać wartości poszczególnych środków trwałych będących na stanie EŚT?
Komentarz 23:
| 2015-11-14 11:51:05
| 217.***.***.59
Bo ze wstępnych informacji od prezesa, który kontaktował się z prawnikiem wynika - że nie ma możliwości wskazania w Uchwale daty otwarcia likwidacji - czyli lipa totalna...
Tak jak wspomnieliście 2 Bilanse i to w trybie ekspresowym, na 12.12.2015r. Super, świetnie!
Dodatkowo dochodzi jeszcze dzielenie przychodów i kosztów grudnia odpowiednio do okresu przed i w likwidacji...to już masakra.
I właśnie najbardziej chodziło mi o koszty wynagrodzeń...bo te właśnie tak dzielone będą.
Tak jak wspomnieliście 2 Bilanse i to w trybie ekspresowym, na 12.12.2015r. Super, świetnie!
Dodatkowo dochodzi jeszcze dzielenie przychodów i kosztów grudnia odpowiednio do okresu przed i w likwidacji...to już masakra.
I właśnie najbardziej chodziło mi o koszty wynagrodzeń...bo te właśnie tak dzielone będą.
Komentarz 24:
| 2015-11-14 11:51:53
| 217.***.***.59
Poradz mi jeszcze Gosia w tych 2 rzeczach.
1) Kto ma przeprowadzić wycenę aktywów wg wartości sprzedaży netto.
2) Odnośnie tego dzielenia kosztów (w tym wynagrodzenia i składek ZUS)
1) Kto ma przeprowadzić wycenę aktywów wg wartości sprzedaży netto.
2) Odnośnie tego dzielenia kosztów (w tym wynagrodzenia i składek ZUS)
Komentarz 25:
| 2015-11-14 16:16:55
| 83.***.***.60
A macie jakieś aktywy które to trzeba tak wyceniać ?
przecież masz zaks.w cenach nabycia
nie robiłam nigdy likwidacji i mam nadzieję że nie będę musiała :)
koszty wynagr.podzieliłabym wg memoriału
to koszty bilansowe
przecież masz zaks.w cenach nabycia
nie robiłam nigdy likwidacji i mam nadzieję że nie będę musiała :)
koszty wynagr.podzieliłabym wg memoriału
to koszty bilansowe
Komentarz 26:
| 2015-11-14 19:16:17
| 89.***.***.103
"A macie jakieś aktywy które to trzeba tak wyceniać ?"
Wiesz co, w większości to środki trwałe już zamortyzowane. Rzeczywiście zaksięgowane wg cenach zakupu. Czyli większość ma ceny niższe niż te wg wartości zakupu. W EŚT nie mamy nieruchomości, których cena mogłaby wzrosnąć.
Przepis zrozumiałem tak, że muszę je wycenić wg wartości sprzedaży - możliwej do uzyskania w procesie likwidacji.
Wiesz co, w większości to środki trwałe już zamortyzowane. Rzeczywiście zaksięgowane wg cenach zakupu. Czyli większość ma ceny niższe niż te wg wartości zakupu. W EŚT nie mamy nieruchomości, których cena mogłaby wzrosnąć.
Przepis zrozumiałem tak, że muszę je wycenić wg wartości sprzedaży - możliwej do uzyskania w procesie likwidacji.
Komentarz 27:
| 2015-11-14 20:44:51
| 83.***.***.60
Chyba Ci nie pomogę w tej sprawie
musiałabym poczytać co o tym piszą
coś mi się kojarzy o wycenie w wartości sprzeedazy ale nie przyglądałam się za bardzo tym przepisom
sorki , musisz poszukać sama
musiałabym poczytać co o tym piszą
coś mi się kojarzy o wycenie w wartości sprzeedazy ale nie przyglądałam się za bardzo tym przepisom
sorki , musisz poszukać sama
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za treści tematów i komentarzy umieszczanych
na łamach FORUM DYSKUSYJNEGO. Dodanie tematu lub komentarza jest równoznaczne z akceptacją
REGULAMINU FORUM DYSKUSYJNEGO (kliknij aby zapoznać się z regulaminem).
Komputerowa wersja serwisu
Mobilna wersja serwisu